及其摘要的计划》、《关于本次严重财物购买事项不构成相关买卖的计划》、《关于管帐方针差异情况阐明的计划》、《关于公司严重财物购买之估值陈述的计划》、《关于估值组织的独立性、估值假定条件的合理性、估值办法与估值意图的相关性以及估值定价的公允性的计划》、《关于本次严重财物购买定价的公允性及合理性阐明的计划》、《关于公司严重财物购买事项契合

　　第四条规则的计划》、《关于本次严重财物购买施行法定程序的齐备性、合规性及提交的法则文件的有用性的计划》、《关于本次严重财物购买对即期报答 非揭露发行股票预案 影响及公司采纳的办法的计划》、《关于延聘本次严重财物购买相关中介组织的计划》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理本次严重财物购买相关事宜的计划》、《关于暂不举行股东大会的计划》等相关计划。 （2）买卖对方的赞同与授权 2015年10月30日，力成科技第七届董事会第九次会议审议经过了《私募发行普通股案》，赞同由紫光集团的控股子公司参加认购力成科技私募发行的股份。 2016年1月15日，力成科技2016年第一次股东暂时会审议经过修订公司规章部分条文计划，和处理私募普通股计划。 2016年1月25日，力成科技第七届董事会第十一次会议审议经过《私募发行普通股案之私募价格拟定事宜》、《私募发行普通股案之应募人及相关事宜》、《与紫光集团有限公司签定更新应募人协议书并与西藏拓宽创芯出资有限公司签定认股协议书》，确认了由拓宽创芯作为认购主体认购力成科技私募发行的股份，并确认了私募发行股份的价格及定价准则。 （3）需求获得的抉择计划及批阅、存案程序 ①需求获得同方国芯股东大会赞同； ②需求施行我国展开和变革部分、商务部分、国有财物监督处理部分、外汇处理部分核准/存案程序； ③2016年3月31日，同方国芯已将力成案送件，需求获得台湾经济部投审会的核准。 （三）对芯片工业链上下流的公司的收买 1、项目概略 为进一步拓宽和完善在芯片职业的工业链，加强本身产品的中心竞赛力，进步本身的盈余才能，公司此次计划拟以搜集资金1,621,000.00万元，用于收买（参股或控股）中心财物坐落芯片工业上下流的公司的股份。经过收买，与方针 非揭露发行股票预案 公司在事务方面进行严密的协作，以完结多方共赢。 2016年2月25日，同方国芯之全资子公司茂业创芯与南茂科技签定了《认股协议书》，拟以每股40元新台币的价格认购南茂科技以私募办法增资发行的299,252,000股普通股（私募股份每股面额为新台币10元），认购价款总金额为1,197,008万元新台币，依照2016年2月19日的新台币兑人民币的汇率（1元新台币=0.1956元人民币）换算，约合234,134万元人民币。该部分资金拟以本次非揭露发行的搜集资金付出。 2、项意图可行性及必要性剖析 集成电路工业链首要由集成电路规划、晶圆制作、封装和测验等环节组成。 从运营方法来看，首要分为IDM和Fabless。IDM方法是指企业事务掩盖集成电路的规划、制作、封装和测验的一切环节，这种方法对企业的研制力气、出产处理才能、资金实力和事务规划都有极高的要求。Fabless方法是指无晶圆出产线集成电路规划方法，即企业只进行集成电路的规划和出售，将制作、封装和测验等出产环节别离外包给专业的晶圆制作企业、封装和测验企业来完结。尽管，现在Fabless方法因为其较低的资金投入门槛，致使很多的中小型IC规划厂商纷繁选用该方法，也促进了IC规划工业的蓬勃展开，但全球大部分现在较为闻名的半导体公司依旧选用IDM方法，包含Intel、三星、TI（德州仪器）、东芝、ST（意法半导体）等。该类公司的运营规划掩盖了IC规划、IC制作、封装测验等集成电路工业链上的各环节，甚至延伸至下流电子终端。IDM厂商的优势如下： （1）IDM厂商具有内部的整合优势 在IDM企业内部，从IC规划到完结IC制作所需的时刻较短，首要的原因是不需求进行硅验证（SiliconProven），不存在工艺流程对接问题，所以新产品从开发到面市的时刻较短。而在笔直分工方法中，因为Fabless在开发新产品时，难以及时与Foundry的工艺流程对接，形成一个芯片从规划公司到代工企业的流片（晶圆光刻的工艺进程）完结往往需求6－9个月，延缓了产品的上市时刻。 非揭露发行股票预案 （2）IDM企业的赢利率比较高 依据“浅笑曲线”原理，最前端的产品规划、开发与最末端的品牌、营销具有最高的赢利率，中心的制作、封装测验环节赢利率较低。依据花旗银行2006年的商场调查，在美国上市的IDM企业均匀毛利率是44%，净利率是9.3%，远远高于Foundry的15%和0.3%以及封装测验企业的22.6%和1.9%。 （3）IDM企业具有技能优势 大多数IDM都有自己的IP（IntellectualProperty，知识产权）开发部分，经过长时刻的研制与堆集，企业技能储备比较满足，技能开发才能很强，具有技能抢先优势。 但尽管IDM公司具有上述的优势，但一个成功的IDM公司不只需求很多的资金投入，还需求长时刻的技能堆集。 因为公司在集成电路职业的堆集时刻有限，资金规划和技能堆集都有所短缺，较难在短时刻内选用IDM方法。为了获得IDM方法下，厂商或许获得的优势，公司拟采纳参股或控股的办法，对外收买坐落集成电路工业链上下流的集成电路公司的股份，以加强公司与集成电路工业链上下流的协作，然后获得IDM方法下内部整合等优势。 3、项意图施行规划 公司已拟在境外挑选实力和品牌影响力较强的集成电路工业链上下流的标的，并拟经过参股或控股的办法与之进行后续集成电路事务方面的协作。其间，同方国芯之全资子公司茂业创芯拟以每股40元新台币的价格认购台湾南茂科技股份有限公司以私募办法增资发行的299,252,000股普通股（私募股份每股面额为新台币10元），认购价款总金额为1,197,008万元新台币，依照2016年2月19日的新台币兑人民币的汇率（1元新台币=0.1956元人民币）换算，约合234,134万元人民币。该部分搜集资金将依据项目进展，以自筹资金先行付出；待本次搜集资金到位后再予以置换。 此外，公司没有与其他收买标的就收买事项、收买计划等到达清晰意向。如若存在公司与其他收买标的就收买事项到达共同，公司将施行内部抉择计划程序，并 非揭露发行股票预案 及时布告。 4、南茂科技的根本情况 企业称号（中文）：南茂科技股份有限公司 企业称号（英文）：ChipMOSTECHNOLOGIESINC. 企业类型：股份有限公司 法定代表人：郑世杰 额定股数：970,000千股 额定股本：9,700,000新台币千元 已发行股数：896,206.6千股，每股面额为10新台币元 实收股本：8,962,066新台币千元 地址：我国台湾新竹科学工业园区研制一路1号 上市地址：台湾证券买卖所 股票代码：8150.TW 建立日期：19977月28日 运营规划：集成电路与半导体组件之测验服务；集成电路与半导体组件自动测验核算机软件之研制、规划与出售 分公司、工厂： 新竹总公司（竹科厂）：台湾新竹科学工业园区研制一路1号 台南厂：台湾台南科学工业园区南科七路3号、5号 竹北厂：台湾新竹县竹北市泰和里新泰路37号 湖口厂：台湾新竹县湖口乡凤山村仁德路四号4楼 非揭露发行股票预案 5、南茂科技首要股东情况 到2015年12月30日，南茂科技的前十大股东及持股份额情况如下： 股东称号 持股数（股） 持股份额% 百慕达商南茂科技股份有限公司 522,080,358 58.25 矽品精细工业股份有限公司 132,775,000 14.82 花旗（台湾）商业银行受托保管新加坡政 39,965,000 4.46 府出资专户 国泰人寿保险（股）公司 15,428,000 1.72 南茂科技股份有限公司处理约束职工权 15,372,000 1.72 利新股收回/收买专户 我国信任人寿保险股份有限公司 13,483,000 1.50 陈宜芬 13,439,285 1.50 富邦人寿保险股份有限公司 13,100,000 1.46 新加坡政府出资有限公司操作出资专户 5,692,000 0.64 郑世杰 5,050,000 0.56 6、南茂科技历史沿革情况 （1）南茂科技建立 1997年7月，南茂科技建立挂号，实收本钱为5,000,000,000元新台币，公司称号为南茂科技股份有限公司。 （2）南茂科技上市 20134月，南茂科技股票于兴柜商场挂牌买卖。 20144月，南茂科技股票于台湾证券买卖所挂牌买卖。 （3）重要事情 2001年1月，协作百慕达商南茂科技股份有限公司赴美上市的计划，南茂科技的首要股东台湾茂矽电子股份有限公司及其他股东于20011月将其持有南茂科技70.25%的普通股股权出售予百慕达商南茂科技股份有限公司，并一起将所获得的出售股权价款全数认购百慕达商南茂科技股份有限公司所发的股 非揭露发行股票预案 份。 2002年9月，南茂科技出资以集成电封装事务为主的华特电子工业股份有限公司。 2002年12月，南茂科技出资泰林科技股份有限公司。 20032月，南茂科技出资以金凸块制作事务为主的利弘科技股份有限公司。 20079月，南茂科技与百慕达商南茂科技股份有限公司进行股份转化，成为百慕达商南茂科技股份有限公司100%持有的子公司。 2014年8月，南茂科技获得易华电子股份有限公司普通股13,300千股，获得价款为199,164千元新台币，持股比率为19%。易华电子股份有限公司于2015年1月31日进行增资发行新股20,000千股，每股认购价为20元新台币，南茂科技按原持股份额认购3,420千股，并额定认购2,380千股，算计5,800千股，出资金额总计为116,000千元新台币，出资后持有易华电子股份有限公司的持股份额添加至21%。 2014年9月，南茂科技以34，537，860元日元出资日本出产BGA基板的RyowaCo.,Ltd，购买其18.12%的股份。 2015年6月，南茂科技以2015年6月17日作为兼并基准日对其子公司泰林科技股份有限公司进行吸收兼并，泰林科技股份有限公司每1股普通股换发现金12.5元新台币暨南茂科技0.311股普通股为对价，由南茂科技以现金及发行普通股办法吸收兼并，兼并后存续公司的称号为南茂科技股份有限公司。 2016年1月21日，南茂科技举行第七届二十四次董事会审议经过与其母公司百慕达商南茂科技股份有限公司兼并。兼并完结后，将以南茂科技为存续公司，百慕达商南茂科技股份有限公司将被刊出，每一股百慕达商南茂科技股份有限公司普通股将获得3.71美元（不计利息）及美国存托凭据0.9355单位的权力（美国存托凭据1单位代表南茂科技增资发行普通股新股20股，每股面额为10元新台币）。定价依据为归纳参阅兼并两边公司到2015年9月30日止经各自 非揭露发行股票预案 管帐师核阅之财政陈述，并参酌运营效果、财政情况、股票市价、公司展望等要素所拟定。实践兼并对价应依相关法则标准及两边兼并契约规则进行调整。南茂科技与其母公司百慕达商南茂科技股份有限公司的上述兼并案，仍在施行进程中。 （4）股本改动情况 单位：新台币千元/千股 核定股本 实收股本 补白 以现 金以 发行价 外之 年月 其 格（元） 股数 金额 股数 金额 股本来历 工业他 抵充 股款 者 1997.07 10 500,000 5,000,000 500,000 5,000,000 公司创建 无 注1 盈余转增 1998.08 10 650,000 6,500,000 542,350 5,423,500 无 注2 资 盈余转增 1999.07 10 650,000 6,500,000 646,929 6,469,289 无 注3 资 盈余转增 2000.08 10 970,000 9,700,000 730,486 7,304,863 无 注4 资 2000.07 10 970,000 9,700,000 830,486 8,304,863 现金增资 无 注5 盈余暨资 2001.11 10 970,000 9,700,000 887,227 8,872,272 本公积转 无 注6 增资 兼并发行 2005.12 10 970,000 9,700,000 893,442 8,934,422 无 注7 新股 库存股注 2007.03 10 970,000 9,700,000 887,830 8,878,305 无 注8 销 库存股注 2008.01 10 970,000 9,700,000 887,247 8,872,469 无 注9 销 库存股注 注 2009.01 10 970,000 9,700,000 885,761 8,857,606 无 销 10 库存股注 注 2010.04 10 970,000 9,700,000 842,855 8,428,553 无 销 11 上市发行 注 2014.04 10 970,000 9,700,000 864,619 8,646,194 无 新股 12 泰林兼并 注 2015.07 10 970,000 9,700,000 900,551 9,005,516 增资发行 无 13 新股 发行约束 注 2015.08 10 970,000 9,700,000 916,304 9,163,036 性职工权 无 14 利新股 非揭露发行股票预案 库存股及 约束性员 注 2015.11 10 970,000 9,700,000 896,207 8,962,066 无 工权力新 15 股刊出 注1：1997.7.28，公司创建，股本为伍拾亿元，经科学工业园区园商字第14818号函核准。 注2：1998.8.19，公司盈余转增资肆亿贰千参佰伍拾万元，经科学工业园区园商字第020430号函核准。 注3：1999.7.22，公司盈余转增资壹拾亿肆千伍佰柒拾捌万捌千柒佰伍拾元，经科学工业园区园商字第014795号函核准。 注4：2000.08.10，公司盈余转增资捌亿参千伍佰伍拾柒万肆千伍佰贰拾元，经科学工业园区园商字第017360号函核准。 注5：2000.08.29，公司现金增资壹拾亿元，经科学工业园区园商字第018565号函核准。 注6：2001.11.09，公司盈余转增资壹亿伍千贰佰壹拾陆万伍千玖佰陆拾元及本钱公积转增资肆亿壹千伍佰贰拾肆万参千壹佰柒拾元，90年11月9日经科学工业园区园商字第028148号函核准。 注7：2005.12.19，公司吸收兼并华特电子工业股份有限公司，经科学工业园区园商字第0940035396号函核准。 注8：2007.03.02，公司刊出兼并华特电子工业股份有限公司，买回贰言股东股数之库存股股数减资5,611,797股，刊出后实收本钱为捌拾捌亿柒千捌佰参拾万肆千玖佰肆拾元整，经科学工业园区园商字第0960004845号函核准。 注9：2008.01.04，公司刊出因与百慕达商南茂科技（股）公司股份转化案，买回贰言股东股数之库存股股数583,611股，刊出后实收本钱为捌拾捌亿柒千贰佰肆拾陆万捌千捌佰参拾元整，经科学工业园区园商字第0960035470号函核准。 注10：2009.01.09，公司刊出依公司法规则未转让于职工之库存股1,486,257股，刊出后实收本钱为捌拾捌亿伍千柒佰陆拾万陆千贰佰陆拾元整，经科学工业园区商字第 0980000104号函核准。 注11：2010.04.15，公司刊出依公司法规则未转让于职工之库存股42,905,268股，刊出后实收本钱为捌拾肆亿贰千捌佰伍拾伍万参千伍佰捌拾元整，经科学工业园区园商字第0990009958号函核准。 注12：2013.04.22，公司请求上市发行新股21,764,000股，增资后实收本钱为捌拾陆亿肆千陆佰壹拾玖万参千伍佰捌拾元整，经科学工业园区园商字第1030011379号函核准。 注13：2014.7.24，公司泰林兼并增资发行新股35,932,258股，增资后实收本钱额为玖拾亿伍佰伍拾壹万陆千肆佰叁拾元整，经科学工业园区园商字第1040021714号函核准。 注14：2015.8.05，公司发行约束性职工权力新股15,752,00股，增资后实收本钱额为玖拾壹亿陆千叁佰零叁万陆千肆佰叁拾元整，经科学工业园区园商字第1040022283号函核准。 非揭露发行股票预案 注15：2015.11.12，公司刊出库存股20,000,000股及约束形职工权力新股97,000股，刊出后实收本钱为捌拾玖亿陆千贰佰零陆万陆千肆佰叁拾元整，经科学工业园区园商字第1040032726号函核准。 7、南茂科技部属公司情况 依据南茂科技供应的材料及其揭露宣布的信息，到到2015年12月31日，南茂科技归入兼并规划的部属子公司如下： 南茂科技股份有限公司 100% 100% ModernMind ChipMOSU.S.A.,Inc TechnologyLimited 100% 宏茂微电子（上海） 有限公司 （1）南茂科技归入兼并规划的部属子公司根本情况 原始设 实收本钱 持股 序号 子公司称号 注册地 主营事务 立日期 （千元） 份额 MODERN MIND 2002年 NTD 1 英属维尔京群岛 各类出资事务 100% TECHNOLOGY 1月 4,401,255 LIMITED 研讨、开发、营销 ChipMOS 1999年 2 美国圣何塞 半导体、电路、电 US$100 100% U.S.AInc. 10月 子性相关产品 宏茂微电子（上2002年 集成电路封装及 3 我国上海 US$140,000 100% 海）有限公司 6月 测验 注：1、2016年1月，MODERNMINDTECHNOLOGYLIMITED更改称号为ChipMOSTECHNOLOGIES（BVI）LTD. 2、2016年2月4日，南茂科技第七届董事会第二十五次会议经过抉择，对子公司ChipMOSTECHNOLOGIES（BVI）LTD.增资美金45,000,000元，ChipMOS TECHNOLOGIES（BVI）LTD.再将其间的美金42,000,000元转出资其子公司宏茂微电子（上海）有限公司 （2）南茂科技在我国大陆注册建立的部属子公司情况 依据南茂科技供应的材料及全国企业信誉信息网公示信息，南茂科技在我国 非揭露发行股票预案 大陆注册建立的部属子公司为宏茂微电子（上海）有限公司，根本情况如下： 企业称号 宏茂微电子（上海）有限公司 企业类型 有限责任公司（外国法人独资） 共同社会信誉代码 04T 注册地址 上海市青浦工业园区C块，崧泽大街9688号 法定代表人 卓连发 注册本钱 US$140,000,000 MODERNMINDTECHNOLOGYLIMITED（2016年1月更 股东/持股份额 改称号为ChipMOSTECHNOLOGIES（BVI）LTD.）持有 100%股权 建立时刻 2002年6月7日 半导体（硅片及化合物半导体）集成电路（包含次体系和模 块）器材的封装、测验加工服务，技能开发，技能服务，销 运营规划 售自产产品。[依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可 展开运营活动] 8、南茂科技所在职业情况剖析 南茂科技所在职业情况详见本预案“第三节董事会关于本次搜集资金运用及可行性剖析/三、本次搜集资金出资项目情况/（二）收买力成科技25%股权/6、力成科技所在职业情况剖析”。 9、南茂科技主营事务情况及竞赛优势 （1）主营事务概述 南茂科技首要从事供应高密度、高层次内存产品及液晶显现器驱动IC的封装及测验服务。南茂科技首要为IC规划公司、整合组件制作公司及IC晶圆厂供应存储IC、LCD驱动IC及逻辑混合信号产品的封装测验服务，上述产品首要运用于核算机、消费性电子产品的贮存设备及显现器的终端运用产品。依据工研院IEK核算资显现，2014台湾IC封测产量为4,539亿元新台币，南茂科技2014兼并运营收入约为220.1亿元新台币，约占台湾产量4.85%。而依据揭露信息观测站中台湾前十大封测同业之运营收入信息显现，南茂科技2014运营收入居台湾封测同业第四名。 南茂科技2014年的兼并运营收入为220.1亿元新台币，运营收入年添加率为13.7%，归属于母公司的净赢利为33.2亿元新台币，根本每股收益为3.86元 非揭露发行股票预案 新台币。南茂科技2014兼并运营收入的添加首要来自DRAM产品的封装与测验事务的微弱需求，平面显现面板所需的LCD驱动IC组件和金凸块制作的需求也相当可观，特别是智能型手机与UHD（或称“4K2K”）大尺度液晶电视面板方面的商场运用。此外，南茂科技出产线功率与利用率的进步十分明显的改进了本钱结构，使得毛利率自2012的13.1%大幅地进步至2014的23.5%。 现在，南茂科技现已具有超越6,000名职工，并在台湾新竹、竹北和台南，以及我国大陆的上海等区域建立厂房。 （2）首要产品（服务） 南茂科技为客户供应一站式封装技能开发途径，与客户及晶圆专业工厂协作，进行高新技能的开发。其首要产品及服务如下表所示： 首要产品或服务项目 图示 用处及功用 供应广泛的封装计划，以满意客户 集成电路IC封装 定制化服务的需求，包含导线架封 装、基板封装、覆晶封装等 晶圆凸块首要运用于LCD驱动IC 晶圆凸块 的封装，为客户供应上游至下流一 站式的处理计划 针对记忆体、混合信号及LCD驱动 集成电路IC测验 IC产品供应专业的晶圆测验及封装 测验服务 详细来说，现在南茂科技的首要产品和服务包含： 1 覆晶封装（FlipChip） 2 TCP封测技能（TapeCanierPackage） 3 COF封测技能（ChipOnFilm） 非揭露发行股票预案 4 COG封测技能（ChipOnGlass） 5 复合金属凸块 6 铜/镍/金凸块 7 铜柱凸块封装服务（CuPillarBumpFlip） 8 QFN封装技能 9 FCCSP封装技能 10 晶圆级芯片尺度封装（WLCSP） 11 微机电封装服务（MEMS） 12 重布线服务（RedistributionLayer） 13 体系及封装服务（SiP） 14 DRAM芯片仓库封装及测验服务 15 NAND芯片仓库封装及测验服务 16 NOR芯片仓库封装及测验服务 17 TSOP封装及测验服务 18 印象传感器封装服务（CIS） 19 集成电路封装及测验服务（BGA,FBGA） 20 多芯片仓库封装及测验服务（MCP,S-MCP） 21 内嵌式内存封装及测验服务（eMMC,eMCP） 22 指纹辨识器封测服务（FPS） 23 电子罗盘封测服务（E-compass） 24 电源处理组件封测服务 25 液晶显现屏时序操控器封测服务 26 负载转化器封测服务（LoadSwitch） 到2015年12月31日，南茂科技的首要研制效果如下： 序号 研制效果 内容阐明 继续供应覆晶封装技能之开发与导入 开发覆晶封装技能并导入于记忆体产品 1 于记忆体及混合信号产品之运用 （DRAM）之运用 镭射切开技能点评与低介电值 完结低介电值（Low-k）晶圆之镭射切开 2 （Low-k）晶圆切开制程开发 制程开发 继续进步多晶片及模组封装技能于固 继续进步要害制程才能、点评低本钱处理 3 态硬盘（SSD）及嵌入式多媒体卡 计划，并完结eMMC产品之开发与测验 （eMMC）之运用 先进无中心或薄中心基板之薄型封装 继续先进无中心或薄中心基板之薄型封装 4 技能开发 技能开发 非揭露发行股票预案 12寸（300mm）WLCSP晶圆测验能 建制完结12寸（300mm）WLCSP晶圆 5 力开发 测验才能 细距离（

　　及其摘要的计划》、《关于本次严重财物购买事项不构成相关买卖的计划》、《关于管帐方针差异情况阐明的计划》、《关于公司严重财物购买之估值陈述的计划》、《关于估值组织的独立性、估值假定条件的合理性、估值办法与估值意图的相关性以及估值定价的公允性的计划》、《关于本次严重财物购买定价的公允性及合理性阐明的计划》、《关于公司严重财物购买事项契合

　　第四条规则的计划》、《关于本次严重财物购买施行法定程序的齐备性、合规性及提交的法则文件的有用性的计划》、《关于本次严重财物购买对即期报答影响及公司采纳的办法的计划》、《关于延聘本次严重财物购买相关中介组织的计划》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理本次严重财物购买相关事宜的计划》、《关于暂不举行股东大会的计划》等相关计划。 （2）买卖对方的赞同与授权 2015年12月11日，南茂科技第七届董事会第二十二次会议审议经过了《私募发行普通股案》，赞同由紫光集团的控股子公司参加认购南茂科技私募发行的股份。 2016年1月28日，南茂科技2016年第一次股东暂时会审议经过处理私募普通股计划。 2016年2月4日，南茂科技第七届董事会第二十五次会议审议经过《私募定价案》，确认了私募发行股份的价格及定价准则。 2016年2月25日，南茂科技第七届董事会第二十六次会议审议经过《择定应募人、签定更新应募人协议书及认股协议书案》，确认了由茂业创芯作为认 非揭露发行股票预案 购主体认购南茂科技私募发行的股份。 （3）需求获得的抉择计划及批阅、存案程序 ①需求获得同方国芯股东大会赞同； ②需求施行我国展开和变革部分、商务部分、国有财物监督处理部分、外汇处理部分核准/存案程序； ③2016年4月7日，同方国芯已将南茂案送件，需求获得台湾经济部投审会的核准。 四、本次发行对公司运营处理和财政情况的影响 本次非揭露发行后，公司的财物规划和净财物规划将大幅添加，财政情况将得到进一步改进，本钱实力和抗危险才能将明显进步。本次搜集资金的运用，有利于公司未来各项事务的展开，从久远看，有利于进步公司的继续运营才能和盈余才能，有利于为公司股东发明更多报答。 非揭露发行股票预案 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的评论与剖析 一、公司事务与财物、公司规章、股东结构、高管人员结构、事务收入结构的改动 （一）事务及财物整合计划 本次非揭露发行股票将进一步进步公司在芯片范畴的事务规划、技能水平及与工业链上下流的联络，新增存储芯片的出产才能，本次发行前后公司的事务规划并没有改动，不会导致公司主营事务的改变和财物结构的严重改变。 （二）修正公司规章的计划 本次非揭露发行后，《公司规章》拟对公司的注册本钱、总股本数等进行调整。 一起，公司第五届董事会第十七次会议审议经过了《关于修正

　　的计划》，对公司规章中的分红事项进行了调整。 分红事项调整后的详细内容详见本预案“第五节董事会关于公司分红情况的阐明”。 除上述事项外，公司暂无其他修正公司规章的计划。 （三）对股东结构和高管人员结构的影响 到本预案布告日，公司的控股股东为紫光春华，其持有公司36.39%的股份。 2015年11月2日，同方股份与紫光春华签署了《股份转让协议》，约好同方股份将其持有的同方国芯220,835,000股股份（占同方股份总股本的36.39%）转让给紫光春华。2016年4月8日，同方股份收到我国证券挂号结算有限责任公司出具的《证券过户挂号确认书》，同方股份协议转让的220,835,000股股份已于2016年4月7日完结了过户挂号手续，紫光春华成为本公司的控股股东， 非揭露发行股票预案 紫光集团有限公司成为公司直接控股股东；同方股份持有本公司30,280,244股股份，占本公司总股本的4.99%，为本公司第三大股东。公司实践操控人未产生改变，仍为清华控股有限公司，终究实践操控人仍为教育部。 本次非揭露发行不超295,858万股股票，若按发行上限核算，则发行完结后紫光春华的持股份额将降至6.19%；同方股份持有本公司的股份份额降至0.85%，本公司控股股东改变为西藏紫光国芯，持股份额20.75%。但本公司实践操控人不产生改动，依然为清华控股，终究实践操控人仍为教育部。 因而，本次发行不会导致公司的操控权产生改动。 本次发行完结后，控股股东依据《公司规章》行使股东权力，不扫除依据上市公司实践需求对董事会、监事及高档处理人员进行调整，并依法施行相应的法定程序和责任。 （四）对事务结构的影响 本次非揭露发行搜集资金将用于公司主营事务，新增存储芯片出产才能，有助于进步公司现有事务的竞赛力并开辟新的产品，然后优化现有产品结构，进一步进步公司产品的竞赛力；一起经过对力成科技及其他坐落芯片工业链上下流的公司的收买，有助于加强公司对芯片工业链上下流的拓宽和操控，进步公司的事务优势及盈余才能。本次募投项意图施行不会对公司的事务结构形成严重影响。 二、本次发行对公司财政情况、盈余才能及现金流的影响 本次非揭露发行后，公司的财物总额和净财物将一起添加，财政情况将得到进一步改进，不断增强公司的本钱实力和抗危险才能。 本次搜集资金的运用，有利于公司未来各项事务的展开，从久远看，有利于进步公司的继续运营才能和盈余才能，有利于为公司股东发明更多报答。 本次发行完结后，公司的筹资活动现金流入将大幅添加，净财物的添加将增强公司各种途径的融资才能，然后估计对公司未来的筹资活动现金流入产生活跃的影响。 非揭露发行股票预案 三、公司与控股股东及其相关人之间的事务联系、处理联系、相关买卖及同业竞赛等改动情况 公司是出产运营、处理体系以及人员装备完好，办理结构完善的经济实体和企业法人，具有彻底的自主运营权。本次发行前后，公司在事务、人员、财物、组织、财政等方面独立，不存在受控股股东及其相关人的影响，公司与控股股东、实践操控人及其相关方之间的事务联系、处理联系均不会产生改动，亦不会产生同业竞赛和新增相关买卖。 四、本次非揭露发行后，公司是否存在资金、财物被控股股东、实践操控人及其相关人占用的景象，或公司为控股股东、实践操控人及其相关人供应担保的景象 本次非揭露发行完结后，公司不会存在资金、财物被控股股东、实践操控人及其相关方占用的景象，亦不会存在公司为控股股东、实践操控人及其相关方进行违规担保的景象。 五、本次非揭露发行对公司负债情况的影响 本次非揭露发行完结后，公司的净财物规划将大幅添加，但因为公司此次募投项目之一为出资新建存储芯片工厂，其总出资与公司此次拟以搜集资金投入的金额存在距离，公司拟以自筹资金补足。若公司选用负债的办法满意剩下的建造资金需求，将有或许进步公司的财物负债率，但公司仍将坚持合理的本钱结构，不存在财政本钱不合理的情况。 非揭露发行股票预案 第五节 本次股票发行相关的危险阐明 出资者在点评公司本次非揭露发行股票时，除预案供应的其他各项材料外，应特别仔细考虑下述各项危险要素： 一、本次收买力成科技25%股权无法顺畅施行的危险 尽管，拓宽创芯已就收买力成科技25%股权事项与力成科技签署了《认股协议书》，但该次收买行为依然存在无法顺畅施行的危险，包含但不限于： （一）该次收买行为无法经过发改委、商务部分或国资监管部分赞同的危险 因为公司本次收买力成科技事项触及跨境出资，该事项需获得国家发改委和当地商务主管部分对该收买事项的存案。 此外，本次收买事项还触及国资监管部分的赞同（教育部/财政部）。 若发改委、商务部分或国资监管部分不赞同本次收买，则本次收买事项存在无法继续施行的危险。 因为本次境外收买事项仅需获得国家发改委和当地商务部分的存案程序，相较于核准批阅程序更为简易。 针对国资监管部分，公司在此次收买前已进行了充沛的研评证明，且本次收买完结后，将有利于公司与力成科技后续事务层面的深化协作，公司财物质量和继续盈余才能将得到明显进步，有利于进步公司的中心竞赛力和保护上市公司股东的利益。公司将向国资监管部分充沛解说本次收买事项的合理性和必要性，以争夺获得国资监管部分的赞同。 （二）该买卖无法获得台湾当局批阅的危险 本次买卖需获得台湾当局的批阅，存在有或许无法获得批阅而致使该买卖无法顺畅施行的危险。 非揭露发行股票预案 因为本次买卖将有利于公司与力成科技未来在芯片事务范畴的深化协作，也将有利于台湾芯片工业的展开。公司与力成科技将向台湾当局充沛解说本次收买事项的合理性和必要性，以争夺获得台湾当局的赞同。 二、本次新建存储芯片工厂项目效益无法合格的危险 公司此次搜集资金部分用于新建存储芯片工厂项目，因为此次存储芯片工厂将选用全球较为抢先的设备，并运用全球抢先的出产工艺和技能，未来或许存在公司在技能上无法满意该存储芯片的出产工艺和技能的要求，然后影响项意图达产时刻等要素，然后致使项目效益无法合格。此外，亦存在该项目产品没有满足的商场需求，而使得项目出售数量缺乏，致使项目效益无法合格。 公司此次挑选项现在，已进行了充沛商场调研及可行性证明点评，项目均具有杰出的商场前景和经济效益。且公司也已在项意图可完结技能等方面进行了充沛的证明，并咨询了职业内资深专家的专业定见，以保证项目建成后投产后，能够赶快完结满产。 三、本次对坐落芯片工业链上下流的公司的收买无法顺畅施行的危险 公司此次拟采纳参股或控股的办法，对外收买坐落集成电路工业链上下流的集成电路公司的股份，以加强公司与集成电路工业链上下流的协作。除与南茂科技就收买其25%股权到达共同外，现在，公司没有与其他标的公司就收买计划、收买价格等内容到达共同，未来存在公司无法与其他收买标的就收买计划等到达共赞同见、或到达共赞同见后无法经过公司、收买标的内部批阅程序，然后致使此次收买无法顺畅施行的危险。 尽管，茂业创芯已就收买南茂科技25%股权事项与南茂科技签署了《认股协议书》，但该次收买行为依然存在无法顺畅施行的危险，包含但不限于： （一）该次收买行为无法经过发改委、商务部分或国资监管部分赞同的危险 因为公司此次收买南茂科技事项触及跨境出资，该事项需获得国家发改委和 非揭露发行股票预案 当地商务主管部分对该收买事项的存案。 此外，此次收买事项还触及国资监管部分的赞同（教育部/财政部）。 若发改委、商务部分或国资监管部分不赞同本次收买，则此次收买事项存在无法继续施行的危险。 因为此次境外收买事项仅需获得国家发改委和当地商务部分的存案程序，相较于核准批阅程序更为简易。 针对国资监管部分，公司在此次收买前已进行了充沛的研评证明，且本次收买完结后，将有利于公司与南茂科技后续事务层面的深化协作，公司财物质量和继续盈余才能将得到明显进步，有利于进步公司的中心竞赛力和保护上市公司股东的利益。公司将向国资监管部分充沛解说本次收买事项的合理性和必要性，以争夺获得国资监管部分的赞同。 （二）该买卖无法获得台湾当局批阅的危险 此次买卖需获得台湾当局的批阅，存在有或许无法获得批阅而致使该买卖无法顺畅施行的危险。 因为此次买卖将有利于公司与南茂科技未来在芯片事务范畴的深化协作，也将有利于台湾芯片工业的展开。公司与南茂科技将向台湾当局充沛解说本次收买事项的合理性和必要性，以争夺获得台湾当局的赞同。 针对上述或许存在的危险，公司将依据有利于公司未来事务展开、进步公司盈余才能、保证公司股东利益的准则，与收买标的进行谈判，并尽量与收买标的到达共赞同见。两边到达共赞同见后，也将向各自的董事、股东展示此次收买和未来协作的证明效应，以期获得两边董事会、股东大会的审议经过。 四、职业危险 公司所在的集成电路职业具有周期性动摇的特色，商场的周期性动摇对公司的运运营绩会形成影响。尽管现在集成电路职业呈现安稳添加的趋势，可是世界经济形势扑朔迷离，国内商场面对经济结构调整以及经济增速减缓的压力，未来 非揭露发行股票预案 几年集成电路职业能否继续坚持高速添加存在不确认性。公司的运运营绩与集成电路职业的周期特征严密相关，职业展开进程中的动摇将使公司面对必定的运营危险。 五、商场竞赛危险 在集成电路商场上，世界出名芯片制作商在财物规划、技能水平及抗危险才能上具有明显优势，公司面对世界厂商的竞赛危险。一起，现在国内IC规划企业数量较多，商场竞赛日趋激烈。尽管公司具有较为丰厚的职业经历，商场竞赛、开辟、培养才能强，但假如竞赛对手投入更多的资源推行及出售其产品，或采纳更急进的定价战略，或许约束公司的盈余才能，导致公司商场份额的下降。 六、产品开发危险 公司的盈余根底在于新产品的开发及出售。鉴于IC的规划特色，新产品开发的研制费用大、开发周期长。 公司新产品的开发危险首要来自以下几个方面：1、在产品规划阶段，存在对商场需求判别失误的危险，或许导致公司产品定位过错；2、存在对企业本身实力判别失误的危险，首要是技能开发才能的判别过错引起的，或许引发公司项意图中止；3、在新产品上市出售阶段，存在因产品计划不行老练等引起的商场开辟危险，这种危险或许导致产品出售迟滞，无法有用的收回本钱，影响公司的后续开发。 公司拟定了完善的技能研制处理流程和可行性点评准则，一切研制项意图发动都必须经过前期商场调查、剖析和收益点评，进行严厉的审理程序后方可施行。 但因为电子产品职业的新商场格式改动较大，而公司对新技能新产品的预期又往往着眼于未来两到三年甚至更长时刻的商场方针，因而对未来商场的精确猜测存在必定的局限性，假如公司对相关技能和商场展开趋势判别失误，或新技能的商场承受度未如预期，将让公司面对收益无法到达预期的危险。 七、出资规划扩展带来的处理危险 公司在多年的展开中，已堆集出一批长于运营、强于处理、勇于开辟创新、 非揭露发行股票预案 安稳调和的运营处理团队。本次发行完结后，公司财物和事务规划将有较大规划的添加，规划的扩张将使公司事务的处理难度加大。若公司的组织方法、处理准则和人员不能适应公司的快速展开，将会给公司的展开带来晦气影响。 八、每股收益和净财物收益率摊薄的危险 本次募投项目契合公司现在的展开战略，在项目挑选时已进行了充沛商场调研及可行性证明点评，项目具有杰出的商场前景和经济效益，有利于增强公司的盈余才能和产品归纳实力。 但因为本次募投项目存在必定的施行期以及设备的调试、试运行，经济效益不能当即表现，因而短期内公司的净财物收益率、每股收益等财政方针将或许呈现必定程度的摊薄。未来，若募投项目无法到达预期收益，将对公司的每股收益等盈余方针产生晦气影响。 九、批阅危险 本次非揭露发行计划及相关事项需求获得公司股东大会赞同以及我国证券监督处理委员会核准，能否获得相关赞同或核准，以及终究获得赞同和核准的时刻存在不确认性。 十、股价动摇危险 股票价格不只取决于本公司的盈余水平及展开前景，也遭到商场供求联系、国家相关方针、出资者心思预期以及各种不行猜测要素的影响。在本次非揭露发行计划的履行进程中，上述影响要素或许导致公司股票产生违背商场的反常动摇。 公司提示出资者注重出资危险。 非揭露发行股票预案 第六节 董事会关于公司分红情况的阐明 一、公司股利分配方针 公司现行有用的《公司规章》关于赢利分配方针规则如下： “第一百六十一条公司赢利分配方针为： （一）赢利分配的根本准则： 1、公司充沛考虑对出资者的报答，每年按当年完结的母公司报表可供分配赢利的规则份额向股东分配股利； 2、公司施行接连、安稳的赢利分配方针，一起统筹公司的久远利益、整体股东的整体利益及公司的可继续展开； 3、如股东产生违规占用公司资金景象的，公司在分配赢利时，先从该股东应分配的现金盈余中扣减其占用的资金。 （二）赢利分配的期间距离 在公司当年完结盈余且可供分配赢利为正数的条件下，公司一般每年进行一次赢利分配。在公司当期的盈余规划、现金流情况、资金需求情况答应的情况下，能够进行中期分红。 （三）赢利分配详细方针如下： 1、赢利分配的方法：公司选用现金、股票或许现金与股票相结合或许法则、法规答应的其他办法分配赢利。 2、公司现金分红的条件和份额： 公司在当年盈余、累计未分配赢利为正，且不存在影响赢利分配的严重出资计划或严重现金开销事项的情况下，采纳现金办法分配股利。公司每年以现金办法分配的赢利应不低于当年完结的可分配赢利的10%。 上述严重出资计划或严重现金开销事项指：公司未来十二个月内拟对外投 非揭露发行股票预案 资、收买财物或许购买设备的累计开销到达或许超越公司最近一期经审计净财物的10%，且超越5,000万元人民币。 3、公司发放股票股利的条件： 公司在运营情况杰出，董事会以为发放股票股利有利于公司整体股东整体利益时，能够提出股票股利分配预案。 （四）赢利分配计划的审议程序： 1、公司董事会依据盈余情况、资金供应和需求情况提出、拟定赢利分配预案，并对其合理性进行充沛评论，独立董事应对赢利分配预案宣布独立定见。赢利分配预案经董事会、监事会审议通往后提交股东大会审议。股东大会审议赢利分配计划时，公司应当经过多种途径自动与股东特别是中小股东进行沟通和沟通，充沛听取中小股东的定见和诉求，并及时答复中小股东关怀的问题。 2、公司当年盈余且累计未分配赢利为正，但未提呈现金赢利分配预案时，董事会应就不进行现金分红的详细原因、公司留存收益的切当用处及估计出资收益等事项进行专项阐明，经独立董事宣布定见后提交股东大会审议。 （五）赢利分配方针的调整 公司因外部运营环境或本身运营情况产生较大改动，确需对本规章规则的赢利分配方针进行调整或改变的，需经董事会审议通往后提交股东大会审议，且应当经到会股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上经过。调整后的赢利分配方针不得违背我国证监会和深圳证券买卖所的有关规则。审议赢利分配方针改变事项时，公司为股东供应网络投票办法。” 二、公司股利分配情况 （一）最近三年赢利分配计划 公司注重对出资者的出资报答并统筹公司的可继续展开，施行继续、安稳的赢利分配方针。 非揭露发行股票预案 1、2015年度赢利分配预案 2016年4月8日，公司举行第五届董事会第二十三次会议，审议经过公司2015年度赢利分配预案。详细计划为：以公司2015年底总股本606,817,968股为基数，向整体股东每10股派发现金盈余0.56元（含税），合计派发现金33,981,806.21元，剩下未分配赢利结转至下一年度。2015年度，公司不送红股，不施行本钱公积金转增股本计划。该预案还需求经公司股东大会审议经过。 2、2014年度赢利分配计划 2015年5月12日，公司举行2014年度股东大会，审议经过公司2014年度赢利分配计划。详细计划为：以公司2014年底总股本606,817,968股为基数，向整体股东每10股派发现金盈余1.00元（含税），合计派发现金60,681,796.80元。2014年度，公司不施行本钱公积金转增股本计划。上述赢利分配计划已施行结束。 3、2013年度赢利分配计划 2014年4月28日，公司举行2013年度股东大会，审议经过公司2013年度赢利分配计划。详细计划为：以公司2013年底总股本303,408,984股为基数，向整体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），一起，以本钱公积金向整体股东每10股转增10股。上述赢利分配计划已施行结束。 （二）最近三年现金股利分配情况 最近三年，公司以现金分红办法向公司股东分配股利的详细情况如下： 单位：元 现金分红的数额 归属于上市公司股东的净 分红年度 现金分红比率 （含税） 赢利 2015年 33,981,806.21 335,480,068.17 10.13% 2014年 60,681,796.80 304,356,692.84 19.94% 2013年 30,340,898.40 272,515,185.89 11.13% 最近三年累计现金分红金额占最近三年 41.40% 完结的年均可分配赢利的份额 注：2015年度分红尚待股东大会通往后施行 非揭露发行股票预案 （三）最近三年公司当年完结赢利扣除现金分红后未分配赢利的运用情况 最近三年，公司当年完结赢利扣除现金分红后，当年的剩下未分配赢利转入下一年度，首要用于公司运营活动。 三、公司未来分红规划 为健全和完善公司赢利分配方针，建立科学、继续、安稳的分红抉择计划和监督机制，活跃报答股东，引导出资者建立长时刻出资和理性出资的理念，依据《关于修正上市公司现金分红若干规则的抉择》（证监会令第57号）、《我国证券监督处理委员会关于进一步执行上市公司现金分红有关事项的告诉》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会布告[2013]43号）等文件的要求和公司规章等相关文件的规则，公司董事会归纳公司所在职业特征、公司展开战略和运营计划、股东报答、社会资金本钱以及外部融资环境等要素，制订了《未来三年（2015年—2017年）股东报答规划》（以下简称“股东报答规划”），详细内容如下： （一）股东报答规划拟定的考虑要素 着眼于公司的长时刻可继续展开及展开战略方针，归纳考虑公司实践情况、展开方针、股东志愿和要求以及外部融本钱钱等要素；充沛考虑公司现在及未来盈余规划、现金流量情况、所在展开阶段、项目出资资金需求、银行信贷及债务融资环境等情况；平衡股东的合理出资报答和公司的久远展开；保证赢利分配方针的接连性和安稳性。 （二）股东报答规划的拟定准则 充沛考虑和听取股东、独立董事和监事的定见，每年按当年完结的可供分配赢利的规则份额向股东分配股利。公司施行接连、安稳的赢利分配方针，一起统筹公司的久远利益、整体股东的整体利益及公司的可继续展开，优先选用现金分红的赢利分配办法。如股东产生违规占用公司资金景象的，公司在分配赢利时， 非揭露发行股票预案 先从该股东应分配的现金盈余中扣减其占用的资金。 （三）未来三年（2015年-2017年）股东报答规划 1、公司选用现金、股票或许现金与股票相结合或许法则、法规答应的其他办法分配赢利。在公司当年完结盈余且可供分配赢利为正数的条件下，公司一般每年进行一次赢利分配；在公司当期的盈余规划、现金流情况、资金需求情况答应的情况下，能够进行中期赢利分配。 2、公司现金分红的详细条件和份额：公司在当年盈余、累计未分配赢利为正，且不存在影响赢利分配的严重出资计划或严重现金开销事项的情况下，采纳现金办法分配股利，每年以现金办法分配的赢利不低于当年完结的可供分配赢利的10%。严重出资计划或严重现金开销事项是指公司未来十二个月内拟对外出资、收买财物或许购买设备的累计开销到达或许超越公司最近一期经审计净财物的10%，且超越5,000万元人民币。 3、公司发放股票股利的条件：公司在运营情况杰出，董事会以为发放股票股利有利于公司整体股东整体利益时，能够提出股票股利分配预案。 4、公司董事会归纳考虑所在职业特色、展开阶段、本身运营方法、盈余水平以及是否有严重资金开销组织（搜集资金项目在外）等要素，区别下列景象，并依照公司规章规则的程序，提出差异化的现金分红方针： （1）公司展开阶段属老练期且无严重资金开销组织的，进行赢利分配时，现金分红在本次赢利分配中所占份额最低应到达80%； （2）公司展开阶段属老练期且有严重资金开销组织的，进行赢利分配时，现金分红在本次赢利分配中所占份额最低应到达40%； （3）公司展开阶段属成长时刻且有严重资金开销组织的，进行赢利分配时，现金分红在本次赢利分配中所占份额最低应到达20%。 公司展开阶段不易区别但有严重资金开销组织的，能够依照前项规则处理。 非揭露发行股票预案 （四）赢利分配计划的抉择计划程序和机制 1、公司在拟定现金分红详细计划时，董事会应当仔细研讨和证明公司现金分红的机遇、条件和最低份额、调整的条件及其抉择计划程序要求等事宜，独立董事应当宣布清晰定见。公司董事会依据盈余情况、资金供应和需求情况提出、拟定赢利分配预案，并对其合理性进行充沛评论。 独立董事能够搜集中小股东的定见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会在审议赢利分配预案时，须经整体董事过半数表决赞同。 2、赢利分配预案经董事会审议通往后提交股东大会审议。股东大会审议赢利分配计划时，公司应当经过多种途径自动与股东特别是中小股东进行沟通和沟通，充沛听取中小股东的定见和诉求，并及时答复中小股东关怀的问题。赢利分配计划须经到会股东大会的股东（包含股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决赞同。股东大会审议赢利分配计划时，公司为股东供应网络投票办法。 3、公司当年盈余且累计未分配赢利为正，但未提呈现金赢利分配预案时，董事会应就不进行现金分红的详细原因、公司留存收益的切当用处及估计出资收益等事项进行专项阐明，经独立董事宣布定见后提交股东大会审议。 4、公司股东大会对赢利分配计划作出抉择后，董事会须在股东大会举行后两个月完结股利（或股份）的派发事项。 （五）股东报答规划的拟定周期和调整赢利分配方针的抉择计划机制 1、公司董事会能够每三年从头审理一次本规划，并依据方法或方针改动进行及时、合理地修订，保证其内容不违背相关法则法规和公司规章确认的赢利分配方针。 2、未来三年，如遇到战役、自然灾害等不行抗力、或许公司外部运营环境改动并对公司出产运营形成严重影响，或公司本身运营情况产生较大改动时，公司可对赢利分配方针进行调整。 4、公司因外部运营环境或本身运营情况产生较大改动，确需对公司规章规 非揭露发行股票预案 定的赢利分配方针进行调整或改变的，需经董事会审议通往后提交股东大会审议，且应当经到会股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上经过。调整后的赢利分配方针不得违背我国证监会和深圳证券买卖所的有关规则。审议赢利分配方针改变事项时，公司为股东供应网络投票办法。 同方国芯电子股份有限公司 2016年5月3日

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